Construit à l'origine par les Chinois comme forteresse en 1892, Port Arthur (moderne Lushun) protégeait une importante base navale et une rade au pied de la péninsule de Liaotung. Dans la course des grandes puissances aux bases et à l'influence chinoises qui suivit la guerre sino-japonaise de 1894 à 1895, la Russie obtint en 1898 un bail de vingt-cinq ans sur les installations navales de Port Arthur et le territoire environnant. À l'ère des navires au charbon, Port Arthur était une importante station de ravitaillement qui permettrait à l'escadron russe du Pacifique en pleine croissance d'interdire les communications navales japonaises dans la mer Jaune et au-delà.
À court de ressources, les Russes ne commencèrent à améliorer sérieusement Port Arthur qu'en 1901. L'attaque surprise japonaise qui ouvrit la guerre russo-japonaise dans la nuit du 8 au 9 février 1904 prit les unités navales russes et Port Arthur au dépourvu. La flotte de l'amiral Heihachiro Togo a bientôt mis en bouteille l'escadre russe, tandis qu'une armée japonaise a avancé par voie terrestre de Dairen (Ta-lien) pour assiéger les défenses terrestres russes. Bien que mal dirigés, les défenseurs russes ont résisté à quatre assauts majeurs avant que la saisie japonaise de 203 Meter Hill ait permis aux observateurs d'artillerie de soumettre les navires de guerre du port à des tirs de mortier de siège précis. Ils furent bientôt mis en pièces. La garnison capitule le 2 janvier 1905, libérant ainsi l'armée assiégeante pour renforcer les quatre armées de campagne japonaises opérant déjà contre le groupe d'armée de l'adjudant général Alexei N. Kuropatkin près de Moukden.
Port Arthur était à la fois un symbole de la résistance héroïque de la Russie et une distraction qui a poussé Kuropatkin à une action de terrain décisive plus tôt et plus au sud qu'il ne l'avait initialement prévu. Sur le front intérieur russe, la chute de Port Arthur a alimenté le feu des troubles populaires qui ont abouti à la Révolution de 1905.